中国 EOR 安排与劳务派遣之间的关系

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作者：

Out2China

首次发布：

08/21/26

审核：Janey Fan（范军），国际薪税师，持有首席人力资源官结业证书

Employer of Record，简称 EOR，是一个市场服务名称。中国劳动法并没有名为 EOR 的独立用工类别。审核一份 EOR 方案时，不能只看服务名称，而要看哪家中国主体签劳动合同、谁负责日常工作管理、服务协议如何分工，以及是否采用持证劳务派遣。

劳务派遣可能是某些 EOR 方案背后的用工结构，但不是所有 EOR 方案的统一法律基础。它有独立的许可要求，也对派遣单位、用工单位、岗位和人数作出了具体规定。

本文专门解释这些派遣规则，以及采购方应该要求哪些文件。如果你需要比较 PTM、PEO、EOR 和劳务派遣，请阅读《中国 EOR 与 PEO 怎么选》。如果已经进入服务评估阶段，可以查看 Out2China 的中国 EOR 与 PEO 服务。

简要答案：中国 EOR 就是劳务派遣吗

不是。EOR 是市场名称；劳务派遣是《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》下受单独监管的用工安排。某些 EOR 方案可能使用持证派遣结构，其他方案则可能采用不同的合同和服务安排。最终需要结合文件与实际工作关系判断。

在劳务派遣中，派遣单位是劳动合同上的用人单位，用工单位使用被派遣劳动者，双方分别承担规定和协议约定的责任。派遣单位还必须持有劳务派遣经营许可证。

如果服务商提出由其中国主体直接签署劳动合同，这个方案也需要单独审核。人力资源服务许可或备案说明的是获准或已备案的服务范围，不能仅凭这份文件判定另一家企业负责员工日常工作时的实际用工性质。

EOR 是商业名称，不是中国法定用工类别

采购方容易认为，不同服务商的 EOR 方案使用同一套法律结构。在中国，这个假设可能掩盖合同和实际交付方式的差异。

全国目录《人力资源市场暂行条例》分别规定了需要许可的职业中介活动、需要备案的人力资源服务，以及另行适用国家规定的劳务派遣业务。该条例没有设立 EOR 这一法定类别。

审核时，应该请服务商明确提供：

签署劳动合同的中国主体完整中文名称和统一社会信用代码；
商业服务协议中的签约主体；
谁管理工时、工作内容、休假、绩效和工作场所纪律；
哪家主体处理薪酬和法定登记；
方案中是否有任何部分被服务商定义为劳务派遣；
每一项服务分别依据哪项许可或备案。

如果销售方案、劳动合同和服务协议给出了不同答案，单凭 EOR 这个名称不能解决问题。

中国 EOR 方案背后的用工结构

服务商可能提出由其中国主体签署劳动合同，境外客户则协调员工的业务工作。文件需要写清雇主决策、日常工作安排、薪酬、员工关系、变更与离职如何分工。实际操作与书面结构差距越大，越需要在入职前做中国劳动法审查。

如果方案采用持证劳务派遣，法律角色更为明确。《劳动合同法》规定派遣单位是用人单位，由派遣单位与劳动者签署劳动合同，并与用工单位订立劳务派遣协议。协议应约定派遣岗位、人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费用等内容。

只在合同上改名称并不能改变实际用工方式。《劳务派遣暂行规定》第二十七条规定，用人单位以承揽、外包等名义，按劳务派遣用工形式使用劳动者的，按该规定处理。人社部的落实通知也明确要防止“假外包，真派遣”。

因此，本文不把 EOR 写成“劳务外包和劳务派遣的混合模式”。一家公司可以提供不同服务，但具体到每一名员工，合同和实际操作应当明确该项目使用的结构。

劳务派遣许可与 Out2China 的两项证照

经营劳务派遣业务需要另行取得行政许可。《劳动合同法》还对派遣单位设定了包括注册资本不得少于人民币 200 万元等条件。人力资源服务证照不能代替劳务派遣经营许可证。

Out2China 现有服务资料列明的主体是薪领航（深圳）管理咨询有限公司，人力资源服务许可证号为（粤）人服证字〔2026〕第0304004823号。同一主体还持有劳务派遣经营许可证，证号为 440304000260041，有效期为 2026 年 8 月 4 日至 2029 年 8 月 3 日，发证机关为深圳市福田区人力资源局。

这些文件反映的是该主体已记录的服务许可。它们不能证明每个岗位、城市或 EOR 项目都自动合规。如果方案采用劳务派遣，采购方还应确认证件是否属于合同中的派遣单位，并审核岗位、用工单位、人数和实际管理方式。

哪些岗位可以使用劳务派遣

《劳动合同法》将劳动合同用工定为企业基本用工形式，劳务派遣则是补充形式。派遣一般用于临时性、辅助性或替代性岗位：

标准	《劳动合同法》中的含义	采购方应当保留的材料
临时性	岗位存续时间不超过六个月	岗位为何在期限内结束，以及期限如何记录
辅助性	为用工单位主营业务提供服务的非主营业务岗位	确定并公示辅助性岗位的内部程序记录
替代性	本单位员工因脱产学习、休假等无法工作期间，由其他劳动者替代	被替代的员工或岗位，以及预计期限

岗位名称本身不能完成这项判断。对辅助性岗位，《劳务派遣暂行规定》要求用工单位经职工代表大会或全体职工讨论，提出方案，与工会或职工代表平等协商确定，并在单位内公示。

长期管理岗、营收岗位或主营业务岗位，不会因为方案使用 EOR 这个名称就自动符合派遣条件。签订派遣协议前，应当审核岗位本身和用工单位实际使用劳动者的方式。

10% 劳务派遣比例怎么计算

对适用一般规则的用工单位，被派遣劳动者数量不得超过用工总量的 10%。人社部的解读说明，用工总量是用工单位订立劳动合同的人数与使用的被派遣劳动者人数之和。

这项计算针对具体用工单位，不是服务商全部客户的合计数。采购方应该要求方案写明用工单位、现有劳动合同人数、现有被派遣人数，以及增加新员工后的比例。

低于 10% 也不代表项目已经完成审核。岗位性质、许可证、派遣协议和实际管理安排仍需逐项检查。

为什么外国企业常驻代表机构要单独审查

《劳务派遣暂行规定》第二十五条规定，外国企业常驻代表机构等使用被派遣劳动者时，不受临时性、辅助性、替代性岗位和劳务派遣用工比例的限制。

这是针对上述岗位和比例限制的具体例外，不应扩大为“所有代表机构、所有员工或所有 EOR 方案都自动适用同一路径”。代表机构状态、员工岗位、国籍和当地办理程序都可能影响分析。

外国企业常驻代表机构拟聘用中国员工时，应让服务商说明拟采用的当地服务路径和依据。拟使用外籍首席代表或代表时，还需另行检查工作许可和代表登记要求。

接受劳务派遣方案前先查七件事

员工入职前，请服务商书面回答：

谁签劳动合同？ 记录该中国主体的完整注册名称和统一社会信用代码。
这是否明确属于劳务派遣？ 服务协议和员工文件应当使用一致的结构表述。
许可证属于谁？ 确认证号、持证主体、有效期和发证机关。
岗位为什么符合条件？ 记录属于临时性、辅助性还是替代性，并保留依据。
用工比例是否仍在上限内？ 除非有已记录的例外，应保留 10% 比例的人数计算。
双方分别管什么？ 写清工作安排、考勤、休假、绩效、薪酬、社保、员工关系和离职决定的分工。
实际情况变了怎么办？ 说明岗位变成长期岗、进入主营业务、调往其他城市或不再符合原结构时的处理方案。

这七项也能帮助采购方识别名为外包、实际按派遣运作的方案。服务商应该能用同一套说法解释销售材料、合同和日常交付。

什么时候应该评估其他用工结构

不应因为服务商具备派遣能力，就对所有岗位采用劳务派遣。如果岗位不符合派遣条件，或企业准备在中国建立长期、规模较大的团队，应将拟采用的 EOR 方案与设立中国主体放在一起比较。

选择取决于招聘时间、在华活动、人数、城市、管理方式和长期计划。《EOR 与 WFOE 中国招聘指南》专门解释实体选择。已在比较服务商的企业，还可以用中国 EOR 供应商选择指南检查合同、凭证和交付流程。

如果企业已经有中国用人主体，实际需要的可能是薪酬处理或 HR 托管，而不是再增加一家用人主体。这个问题属于 EOR 与 PEO 比较范围，本页继续专注劳务派遣规则。

与 Out2China 讨论拟采用的中国用工结构。请准备岗位、城市、人数、预计入职日期、现有主体情况和拟采用的管理方式，便于在确定服务路径前先列清应审核的文件和问题。

常见问题

所有中国 EOR 安排都是劳务派遣吗？

不是。EOR 是商业服务名称，劳务派遣是受单独监管的用工结构。某些方案可能采用持证派遣，但需要结合劳动合同、服务协议、实际管理和相关许可判断。

中国 EOR 是劳务外包和劳务派遣的混合模式吗？

这不是记录某一名员工用工结构的合适说法。外包和劳务派遣需按不同的实际操作判断。服务商可以同时提供不同服务，但合同和工作流程应明确具体员工适用的结构。

劳务派遣中谁是用人单位？

按《劳动合同法》，派遣单位是用人单位，由它与被派遣劳动者签劳动合同。用工单位使用劳动者，并承担法定与协议约定的另一部分责任。

人力资源服务许可证能覆盖劳务派遣吗？

不能当然覆盖。经营劳务派遣业务需要另行取得劳务派遣经营许可证。服务商持有证照，也不代表具体岗位和用工安排已经自动通过审查。

哪些岗位可以使用劳务派遣？

按一般规则，劳务派遣是用于临时性、辅助性或替代性岗位的补充用工形式。岗位必须符合对应定义，用工单位应保留支持记录。

10% 用工比例上限适用于外国企业常驻代表机构吗？

《劳务派遣暂行规定》第二十五条规定，外国企业常驻代表机构等使用被派遣劳动者时，不受三性岗位和 10% 比例的限制。其他要求和当地办理程序仍需单独检查。

采购方应要求中国 EOR 服务商披露哪些信息？

应要求服务商提供用人主体注册信息、合同结构、相关许可或备案、拟采用的管理分工和法定登记路径。如果采用劳务派遣，还应提供岗位分析和用工比例计算。